Em um futuro asséptico, a população é forçada a viver em grandes cidades subterrâneas controladas por computadores. Coisas como o livre arbítrio, religião, desejos e sexo são proibidos. Até que o humano THX-1138 com sua parceira desafiam o sistema não apenas para defender seu romance, mas para tentar escapar da cidade subterrânea e viver livres no "mundo de cima".